No universo dos investimentos em renda variável, especialmente no mercado de ações, compreender as particularidades de cada tipo de ativo é essencial para tomar decisões mais conscientes e alinhadas aos seus objetivos financeiros. Nesse contexto, um dos temas que mais geram dúvidas, tanto entre iniciantes quanto entre investidores mais experientes, é a diferença entre ações ordinárias e ações preferenciais. Embora ambas representem uma fração do capital social de uma empresa, suas características, direitos e potencial de retorno variam significativamente.

Investir sem conhecer essas distinções pode levar o investidor a assumir riscos desnecessários, abrir mão de direitos importantes ou perder oportunidades de retorno mais consistente. Por outro lado, dominar o conceito e as aplicações práticas desses dois tipos de ações permite construir uma carteira mais estratégica e coerente com o perfil de cada investidor.

Neste artigo, você vai entender em profundidade o que são ações ordinárias e ações preferenciais, como funcionam, quais são seus benefícios e limitações, como influenciam na governança corporativa e no recebimento de proventos, além de dicas práticas para saber qual delas pode ser mais vantajosa em diferentes situações de mercado.

O que são ações ordinárias?

As ações ordinárias, identificadas no mercado brasileiro pelo sufixo ON, como PETR3 ou VALE3, representam a fração do capital social de uma empresa que concede ao acionista o direito de voto nas assembleias. Esse é o principal diferencial desse tipo de ação. Ao adquirir uma ação ordinária, o investidor passa a ter voz ativa nas decisões estratégicas da companhia, como eleição de conselheiros, aprovação de fusões e aquisições, mudanças no estatuto e outras deliberações relevantes.

Do ponto de vista prático, esse direito é proporcional à quantidade de ações detidas. Ou seja, quanto mais ações ordinárias você possui, maior é o seu poder de influência nas decisões empresariais. Para grandes investidores, como fundos institucionais, esse direito pode ser crucial, especialmente em empresas que estão passando por reestruturações ou disputas societárias.

Entretanto, para o pequeno investidor, o impacto do voto pode ser bastante limitado, o que nos leva à reflexão sobre até que ponto esse direito realmente agrega valor para quem não pretende participar ativamente da governança da companhia.

Outro ponto relevante é que as ações ordinárias tendem a apresentar maior liquidez em alguns casos, especialmente em empresas que adotaram o Novo Mercado da B3, segmento que exige, entre outros critérios, que todas as ações emitidas sejam ordinárias. Isso faz com que essas ações estejam presentes em maior número em índices como o Ibovespa, favorecendo sua negociação e exposição no mercado.

E o que são ações preferenciais?

Já as ações preferenciais, identificadas pelo sufixo PN, como PETR4 ou ITUB4, possuem uma natureza distinta. Como o próprio nome indica, elas oferecem preferência na distribuição de dividendos e, em alguns casos, também no reembolso do capital em caso de liquidação da empresa. Em contrapartida, o investidor que possui ações preferenciais geralmente não tem direito a voto nas assembleias, ou esse direito é restrito a situações muito específicas, como ausência de pagamento de dividendos por determinado período.

Essa característica faz com que as ações preferenciais sejam mais atrativas para investidores que priorizam a geração de renda passiva, especialmente os que adotam uma estratégia focada em dividendos. Empresas que historicamente distribuem lucros consistentes costumam ter ações PN mais valorizadas por esse público, justamente pela previsibilidade e preferência no pagamento dos proventos.

Além disso, há casos em que as ações preferenciais oferecem dividendos fixos ou mínimos, o que confere um caráter mais previsível ao fluxo de recebimento, embora isso não seja uma regra geral para todas as empresas listadas.

Historicamente, muitas empresas brasileiras adotaram a emissão de ações preferenciais como forma de manter o controle da gestão nas mãos dos acionistas fundadores, limitando o direito de voto dos demais investidores. No entanto, com a evolução do mercado e o aumento da demanda por transparência e boas práticas de governança, esse modelo tem sido cada vez mais questionado.

Diferenças fundamentais entre ações ON e PN

Apesar de parecerem similares à primeira vista, ações ordinárias e preferenciais têm diferenças estruturais que impactam diretamente a experiência do investidor. A principal delas é o direito de voto, presente nas ON e geralmente ausente nas PN. Isso implica que, ao adquirir ações ON, o investidor tem participação ativa na governança, enquanto nas PN, ele se posiciona mais como um recebedor passivo dos resultados financeiros da empresa.

Outra diferença marcante está na distribuição de dividendos. Embora todas as ações tenham direito a receber lucros, as ações preferenciais têm prioridade nessa distribuição, o que, na prática, pode representar um fluxo de caixa mais constante para o investidor, especialmente em companhias lucrativas com histórico de pagamentos regulares.

Vale destacar ainda a liquidez como um fator de diferenciação. Em muitas empresas, a ação preferencial é a mais negociada, o que facilita a entrada e saída do investidor. No entanto, como mencionamos anteriormente, isso pode variar dependendo do segmento de listagem da empresa e do comportamento dos investidores institucionais.

Em termos de valorização, não há uma regra fixa sobre qual tipo de ação tende a se valorizar mais. O desempenho vai depender de uma série de fatores, como expectativas de mercado, pagamento de dividendos, liquidez e eventos societários. No entanto, em momentos de reorganização societária ou oferta pública de aquisição (OPA), ações ordinárias tendem a ser mais valorizadas pela possibilidade de influenciar o processo de decisão.

Para que servem esses dois tipos de ações?

Tanto as ações ordinárias quanto as preferenciais cumprem papéis específicos no contexto da estrutura societária das empresas e nas estratégias de investimento do mercado. Para a empresa emissora, oferecer dois tipos de ações permite atrair diferentes perfis de investidores, ao mesmo tempo que mantém o controle da gestão centralizado (quando necessário). Já para o investidor, essa dualidade abre espaço para estratégias mais personalizadas, que levam em conta objetivos como geração de renda, participação na governança ou diversificação de portfólio.

As ações ON são indicadas para quem deseja acompanhar mais de perto a tomada de decisões da companhia e, eventualmente, participar de assembleias. Já as ações PN atendem melhor aos investidores focados em retornos financeiros regulares, sem envolvimento na gestão.

Em termos macroeconômicos, essa estrutura também influencia a dinâmica de controle acionário no Brasil, especialmente em empresas familiares ou com histórico estatal. As ações preferenciais foram, durante muito tempo, o instrumento utilizado para captar recursos no mercado sem diluir o poder de voto dos controladores, o que levanta discussões sobre os direitos dos minoritários e a equidade no mercado de capitais.

A importância da governança corporativa nas ações ON e PN

A governança corporativa é um dos aspectos mais relevantes quando falamos em ações ON e PN. O direito de voto das ações ordinárias garante ao investidor um canal direto de influência sobre as decisões da empresa, mas isso só tem valor real se a governança da companhia for de fato participativa e transparente. Em mercados desenvolvidos, a presença de acionistas minoritários ativos tem se mostrado um fator positivo para a performance das empresas, pois aumenta a fiscalização e reduz a probabilidade de decisões unilaterais prejudiciais.

Já nas ações preferenciais, a ausência do direito de voto torna o investidor mais vulnerável a decisões tomadas sem sua participação, o que reforça a importância de avaliar com rigor a qualidade da gestão da empresa antes de investir. Empresas com histórico de práticas duvidosas, desalinhamento com os minoritários ou baixa transparência são especialmente arriscadas para quem investe em ações PN.

Com o avanço dos segmentos de listagem diferenciada da B3, como o Novo Mercado, Nível 1 e Nível 2, as empresas têm sido cada vez mais incentivadas a adotar melhores práticas de governança, inclusive unificando a classe de ações. Hoje, várias companhias de capital aberto já operam exclusivamente com ações ON, como forma de atrair investidores institucionais e melhorar a percepção de mercado.

Como os dividendos são afetados pelo tipo de ação?

Os dividendos são uma das principais formas de retorno para investidores em ações, especialmente os que adotam estratégias de longo prazo. No caso das ações preferenciais, a principal vantagem está na preferência na distribuição desses proventos. Isso significa que, se uma empresa lucra e decide distribuir dividendos, os acionistas das PN recebem primeiro e, em algumas estruturas, recebem valores maiores que os detentores de ON.

Esse modelo cria um incentivo natural para investidores que desejam previsibilidade e constância na geração de renda passiva. Inclusive, muitas estratégias de aposentadoria com dividendos priorizam ações preferenciais justamente por esse motivo.

Por outro lado, as ações ordinárias não garantem essa preferência, mas continuam elegíveis para receber dividendos normalmente. Se a empresa tiver lucros, os acionistas ON também serão beneficiados, embora sem a precedência formal dos detentores de ações PN.

Riscos específicos de cada tipo de ação

Embora ações ordinárias (ON) e preferenciais (PN) representem participação societária em uma empresa, elas carregam riscos diferentes, principalmente em situações extremas de mercado, eventos corporativos e gestão da companhia.

No caso das ações ordinárias, o risco mais evidente está atrelado à ausência de preferência no recebimento de dividendos. Em períodos de lucro reduzido, é possível que a empresa distribua pouco ou nenhum provento, e o acionista ON acaba sendo diretamente impactado. Além disso, como o acionista ordinário participa das decisões da companhia por meio de voto, ele está sujeito às decisões tomadas por outros sócios majoritários, mesmo que elas eventualmente não sejam vantajosas no curto prazo.

Já nas ações preferenciais, o risco está ligado principalmente à perda do direito a voto, o que impede o investidor de influenciar na condução da empresa, especialmente em momentos críticos, como processos de reestruturação ou fusões. Em situações de instabilidade na governança ou em companhias com estruturas societárias complexas, isso pode ser um fator relevante. Além disso, algumas empresas não cumprem sistematicamente com o pagamento de dividendos preferenciais, o que compromete a principal vantagem desse tipo de ação.

É importante ressaltar que, em caso de falência ou liquidação da empresa, tanto ON quanto PN têm prioridade inferior em relação a credores e detentores de títulos de dívida. Portanto, ambas envolvem o chamado risco de capital, ou seja, a possibilidade de perda total do valor investido. Contudo, algumas preferenciais podem ter cláusulas de recompra ou resgate prioritário, o que reduz ligeiramente esse risco em cenários extremos.

Ações ordinárias e Ações preferenciais: Qual escolher?

Essa é uma das perguntas mais frequentes entre investidores iniciantes: afinal, qual o melhor tipo de ação para investir? E a resposta, como em grande parte dos temas no mercado financeiro, depende do perfil do investidor, dos objetivos com o investimento e da empresa em questão.

Para o investidor que busca participação ativa, foco em longo prazo e interesse por governança, as ações ordinárias (ON) tendem a ser mais atraentes. Elas garantem o direito a voto e, em determinadas circunstâncias, como uma OPA (Oferta Pública de Aquisição), oferecem proteção adicional com direito de tag along, o que pode ser relevante em cenários de troca de controle.

Por outro lado, para o investidor com perfil mais passivo, voltado para geração de renda, as ações preferenciais (PN) são frequentemente a escolha mais estratégica. Isso porque, além de proporcionarem dividendos prioritários (e muitas vezes mais altos), elas costumam apresentar maior liquidez no mercado secundário, justamente por serem amplamente negociadas.

Outro ponto importante é o preço: muitas ações PN são negociadas com desconto em relação às ON da mesma empresa. Isso pode representar uma oportunidade, especialmente quando a governança da companhia é bem estruturada e há histórico de pagamento consistente de proventos.

Por isso, a escolha entre ON e PN deve considerar não só as características da ação, mas também o contexto da empresa, o comportamento histórico dos papéis, os planos estratégicos da companhia e o horizonte de investimento do investidor.

Impactos de eventos corporativos (fusões, OPA, bonificações)

Eventos corporativos relevantes, como fusões, aquisições, cisões, bonificações e ofertas públicas, podem impactar de forma distinta as ações ordinárias e preferenciais. Entender esses impactos é fundamental para evitar surpresas e tomar decisões mais embasadas.

No caso de OPAs, por exemplo, investidores detentores de ações ordinárias com direito a tag along podem ter vantagem, pois têm a garantia de poder vender suas ações no mesmo preço e condições oferecidas ao controlador, uma proteção inexistente ou menos robusta para quem detém ações preferenciais.

Nas fusões e incorporações, ações ordinárias tendem a ter prioridade em discussões sobre governança e nova estrutura societária, enquanto preferenciais podem ser convertidas ou até extintas, dependendo do acordo. Já em bonificações, como distribuição gratuita de ações ou desdobramentos (splits), normalmente não há diferença entre ON e PN, sendo os novos papéis entregues proporcionalmente à posição do investidor.

Outro exemplo são os juros sobre capital próprio (JCP) e dividendos extraordinários. Como as preferenciais possuem prioridade e, muitas vezes, percentual fixo nos dividendos mínimos obrigatórios, elas podem ser favorecidas nesse tipo de distribuição, desde que a empresa mantenha uma política estável de dividendos.

Em todos esses casos, a clareza sobre o estatuto social da companhia, o regulamento da ação e os documentos divulgados ao mercado é fundamental para o investidor entender o que esperar e se proteger de assimetrias de informação.

Exemplos práticos com empresas listadas

Para ilustrar na prática como as diferenças entre ações ON e PN se refletem no mercado, vejamos alguns exemplos de empresas listadas na B3 com estruturas de capital diferenciadas:

Petrobras (PETR3 e PETR4):
A estatal possui ações ordinárias (PETR3) e preferenciais (PETR4), sendo que as preferenciais são historicamente mais negociadas devido ao maior pagamento de dividendos. Contudo, nos últimos anos, com maior foco do governo e do mercado em governança, muitos investidores migraram para PETR3 em busca de tag along e influência política reduzida.

Itaú Unibanco (ITUB3 e ITUB4):
O banco possui as duas classes de ações, sendo que as preferenciais (ITUB4) são amplamente mais líquidas. Como o Itaú tem um histórico consolidado de pagamento de dividendos e governança sólida, muitos investidores preferem ITUB4, mesmo sem direito a voto.

Vale (VALE3):
A Vale passou por um processo de unificação de classes acionárias em 2020, deixando de ter ações PN. Hoje, só existe VALE3 (ordinária), o que eliminou o conflito de interesse entre classes e aumentou a transparência na governança corporativa da mineradora.

Bradesco (BBDC3 e BBDC4):
As ações preferenciais (BBDC4) são mais líquidas e, historicamente, pagam proventos mais altos. Por isso, investidores focados em renda passiva tendem a dar preferência a essa classe, enquanto os institucionais e estratégicos compram BBDC3 pelo direito a voto.

Esses exemplos mostram que não existe uma regra única. Tudo depende da governança da empresa, do comportamento histórico dos papéis e dos objetivos de quem investe.

Estratégias de diversificação entre ON e PN

Uma abordagem inteligente para o investidor que deseja otimizar sua carteira é a diversificação entre ações ordinárias e preferenciais. Essa estratégia permite equilibrar o portfólio considerando aspectos como renda passiva, proteção contra mudanças societárias e exposição a diferentes dinâmicas de precificação.

Em setores como energia, bancos e commodities, onde empresas tradicionalmente mantêm duas classes de ações, é possível montar um portfólio híbrido, com parte voltada para geração de renda (PN) e parte com foco em poder de voto e exposição institucional (ON).

Além disso, há situações em que ações PN negociam com desconto excessivo em relação às ON, criando oportunidades de valorização futura em um cenário de reestruturação societária ou unificação de classes, como já ocorreu com empresas como Vale, Embraer e outras.

Essa diversificação pode ser ainda mais eficiente se combinada com ETFs que incluem tanto ON quanto PN em sua composição. Fundos como o BOVA11 ou IVVB11, por exemplo, não fazem distinção entre classes de ações, o que permite ao investidor ter uma exposição ampla ao mercado com baixo custo e liquidez elevada.

Conclusão

As diferenças entre ações ordinárias e preferenciais vão muito além do direito de voto ou prioridade nos dividendos. Elas impactam diretamente a forma como o investidor participa da empresa, lida com os riscos e colhe os benefícios de longo prazo.

Para quem está começando no mercado de ações, o mais importante é entender o perfil da empresa e da ação escolhida, estudar o estatuto social e analisar o histórico de governança e proventos. Nem sempre a preferência por dividendos justifica abrir mão do direito de voto, e vice-versa. Em muitos casos, a decisão mais estratégica é a diversificação entre as duas classes, sempre respeitando os objetivos financeiros e o horizonte de investimento.

Investidores mais experientes podem usar as diferenças entre ON e PN para montar posições mais sofisticadas, aproveitando distorções de mercado, oportunidades de arbitragem e eventos corporativos.

O mais importante, independentemente do nível de experiência, é sempre investir com consciência, embasamento e estratégia. Ações ON e PN são ferramentas diferentes para objetivos diferentes. Entender como usá-las corretamente pode ser a chave para potencializar seus resultados e reduzir riscos ao longo do tempo.

Leia também: Como comprar ações: guia completo para investidores iniciantes